در این تصویرسازی از اراذل و اوباش خرده‌پا که با جزئیات روزمره به تصویر کشیده شده است، گائو رهبر گروهی از افراد ولگرد و بی‌کار است که شامل دستیارش فلت‌هد و دوست‌دخترهایشان، پرتزل و لینگ می‌شود. او همچنین طراح نقشه‌های سرقت‌های کوچک است که هیچ آینده روشنی برای این باند به همراه ندارد.

تسو تسو در دوران پیری، تاکتیک‌های نظامی گذشته، عشق و رابطه‌اش با پسرش را مورد ارزیابی قرار می‌دهد.

در قرن نوزدهم، شاهزاده نایب‌السلطنه سلسله چین دستور اعدام دسته‌جمعی تمام اعضای خاندان منگ را صادر می‌کند. رهبر این خاندان پیش از گردن زده شدن، سوگند یاد می‌کند که خانواده‌اش انتقام این بی‌عدالتی بزرگ را خواهند گرفت. یک پسر پنج‌ساله از خاندان منگ به نام ارکوی در انتظار مرگ، شجاعانه آوازی اپرایی سر می‌دهد. قدرت و پاکی صدای او، استاد یو، ستاره اپرا، و شاگرد هفت‌ساله‌اش گوان ییلونگ را تحت تاثیر قرار می‌دهد. استاد یو پسرک را نجات می‌دهد و این دو یتیم با هم برادر می‌شوند. سال‌ها بعد، استاد یو لوح طلایی ارزشمند «قدرتمندترین جنگجو» را از شاهزاده نایب‌السلطنه دریافت می‌کند، اما مدتی بعد آن را در دوئل با رقیب دیرینه‌اش، استاد یوئه، از دست می‌دهد. استاد یو که پس از این شکست از صحنه طرد شده، وقت خود را صرف آموزش دو برادر در روستا می‌کند. وقتی پسرها بزرگ می‌شوند، برای انتقام راهی شانگهای می‌شوند. آن‌ها پس از رسیدن به شانگهای، به سرعت استاد یوئه را شکست می‌دهند و نه تنها لوح را پس می‌گیرند، بلکه گروه اپرای یوئه را نیز تصاحب می‌کنند.

در اواخر قرن نوزدهم، شانگهای به چندین منطقه تحت امتیاز کشورهای خارجی تقسیم شده است. در منطقه تحت امتیاز بریتانیا، تعدادی «خانه گل» مجلل به نخبگان مرد شهر اختصاص یافته است. از آنجا که مقامات عالی‌رتبه چینی اجازه رفت‌وآمد به فاحشه‌خانه‌ها را ندارند، این مکان‌ها تنها جاهایی هستند که این مردان می‌توانند به آن‌ها سر بزنند. این خانه‌ها دنیایی مستقل با آیین‌ها، سنت‌ها و حتی زبان خاص خود را شکل می‌دهند. مردان نه تنها برای ملاقات با زنان بلکه برای صرف شام، کشیدن تریاک، بازی ماژونگ و استراحت به این خانه‌ها می‌آیند. زنانی که در آنجا کار می‌کنند به عنوان «گل‌های شانگهای» شناخته می‌شوند.

بازیگری که خود را برای بازی در یک اثر حماسی تاریخی آماده می‌کند، توسط فردی که صفحات دفترچه خاطرات دزدیده‌شده‌اش را برای او فکس می‌کند، مورد آزار و اذیت قرار می‌گیرد؛ او فلاش‌بک‌های رنگارنگی از رابطه عاشقانه‌اش با مردی که اکنون درگذشته است دارد و صحنه‌های سیاه‌وسفید فیلم در فیلمی را که قرار است در آن ظاهر شود، تصور می‌کند.